НЕ ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО НА ТЕРРИТОРИИ КАКОЙ-ЛИБО ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРОЙ ТАКИЕ ДЕЙСТВИЯ ПРЕДСТАВЛЯЛИ БЫ СОБОЙ НАРУШЕНИЕ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ТАКОЙ ЮРИСДИКЦИИ

• Предложение будущего акционера МКПАО «Яндекс» ЗПИФ «Консорциум. Первый» об обмене и выкупе является добровольным.
• Обмен акций Yandex N.V. дает возможность инвесторам, верящим в дальнейший рост бизнеса Яндекса, стать акционерами его будущей головной компании – МКПАО «ЯНДЕКС».
• Выкуп акций Yandex N.V. у части инвесторов позволит им продать свои акции, что может быть затруднено в дальнейшем на фоне планируемого делистинга компании и возможных ограничений на российскую инфраструктуру со стороны иностранных регуляторов.

Москва, 13 мая – УК «СОЛИД Менеджмент», как доверительный управляющий ЗПИФ «Консорциум. Первый» (далее – ЗПИФ «Консорциум. Первый») объявляет предложение акционерам Yandeх N.V. по обмену их ценных бумаг на обыкновенные акции МКПАО «ЯНДЕКС», будущей головной компании Яндекса, или выкупу их ценных бумаг.

Предложение является полностью добровольным и предоставляет возможность обменять или продать акции Yandex N.V., учет которых ведется в российских депозитариях. Возможности по монетизации таких акций в будущем могут быть ограничены из-за планируемого делистинга акций Yandex N.V. с Московской биржи, а также действующих и потенциальных иностранных ограничений на российскую финансовую инфраструктуру.

В общей сложности в рамках обмена и выкупа ЗПИФ «Консорциум. Первый» рассчитывает получить не более 107 729 866 акций Yandex N.V. Обмен будет проходить с коэффициентом 1:1, т. е. за каждую акцию Yandex N.V. акционер получит одну акцию МКПАО «ЯНДЕКС». Выкуп у ряда акционеров Yandex N.V. будет проходить по цене 1 251,8 руб. за акцию Yandex N.V., что соответствует цене сделки по покупке консорциумом инвесторов бизнеса Яндекса.

Предложение ЗПИФ «Консорциум. Первый» распространяется на:

• Акции Yandex N.V., которые были приобретены на Московской бирже или СПБ бирже, то есть акции, которые учитываются через цепочку, включающую НРД или СПБ Банк. Владельцы таких ценных бумаг могут принять участие только в биржевом обмене с коэффициентом 1:1 и получить одну акцию МКПАО «ЯНДЕКС» за каждую акцию Yandex N.V. Сбор заявок на биржевой обмен пройдет через Московскую биржу и СПБ биржу: он начнется не позднее 16 мая (точная дата будет объявлена позднее на сайте yatenderoffer.ru) и продлится до 15:00 мск 21 июня 2024 года. Дата акцепта заявок – 8 июля 2024 года, дата расчетов – 9 июля 2024 года.

Всего в рамках биржевого обмена может быть обменено не более 50 047 583 акций Yandex N.V., что, по существующим данным, соответствует общему количеству акций Yandex N.V, которые хранятся в НРД и СПБ Банке.

• Акции Yandex N.V., которые приобретались за пределами Московской биржи и СПБ Биржи и были переведены в российские депозитарии до 30 ноября 2023 года включительно. Владельцы таких акций могут принять участие во внебиржевом обмене или выкупе в зависимости от ряда критериев:

• Во внебиржевом обмене с коэффициентом 1:1 могут принять участие акционеры Yandex N.V. в случае соблюдения двух условий: акции Yandex N.V. были переведены из иностранного в российский депозитарий до 7 сентября 2022 года включительно и эти акции непрерывно учитывались на одном и том же счете депо с 7 сентября 2022 г. по дату подачи заявки на участие во внебиржевом обмене. Всего в рамках внебиржевого обмена может быть обменено не более 7 257 852 акций Yandex N.V.

Такие владельцы акций Yandex N.V. при желании могут принять участие во внебиржевом выкупе.

• Во внебиржевом выкупе по цене 1 251,8 рубля за акцию Yandex N.V. могут принять участие инвесторы, если их акции Yandex N.V. были переведены из иностранного в российский депозитарий до 30 ноября 2023 года включительно и учитывались на счетах депо в российских депозитариях по дату подачи заявки на участие во внебиржевом выкупе. Всего в рамках внебиржевого выкупа может быть выкуплено не более 50 424 431 акции Yandex N.V.

 

Если число акций Yandex N.V. в поданных заявках превысит вышеуказанные лимиты, то приоритет на исполнение будет у более ранних из них.

Сбор заявок на участие во внебиржевом обмене и выкупе будет проходить с 13 мая по 16:00 мск 31 мая 2024 года, а акцепт заявок – с 13 мая по 9 июня 2024 года. Участники внебиржевого обмена и выкупа должны будут перевести акции Yandex N.V. на счет депо ЗПИФ «Консорциум. Первый» в течение 10 рабочих дней с даты, когда их заявка была акцептована. Перевод акций МКПАО «ЯНДЕКС» участникам внебиржевого обмена произойдет в течение 15 рабочих дней с 21 июня 2024 года. Перевод денежных средств участникам выкупа будет осуществлен в те же сроки.

5 февраля 2024 года нидерландская компания Yandex N.V. объявила о сделке по продаже бизнеса Яндекса за 475 млрд руб. консорциуму частных инвесторов, ЗПИФ «Консорциум. Первый». Сделку одобрили Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и акционеры Yandex N.V.

К МКПАО «ЯНДЕКС», будущей головной компании Яндекса, перейдут все бизнесы, сервисы и активы Yandeх N.V. кроме четырех зарубежных стартапов и дата-центра в Финляндии. Новая холдинговая компания консолидирует более 95% выручки и около 95% активов и сотрудников группы Яндекс. В апреле 2024 года акции МКПАО «ЯНДЕКС» получили листинг на Московской бирже и будут включены в первый котировальный список ценных бумаг.

Как ранее сообщила Yandex N.V., после закрытия сделки по продаже бизнеса Яндекса, нидерландская компания проведет делистинг своих акций с Московской биржи. Поскольку торги акциями Yandex N.V. на Nasdaq остановлены с 28 февраля 2022 года, после делистинга с Московской биржи держатели акций Yandex N.V. могут остаться владельцами неликвидного актива, так как потеряют возможность осуществлять сделки на биржевом рынке. Также ранее Yandex N.V. сообщила, что часть средств, полученных от продажи активов группы после завершения сделки, может быть использована для выкупа собственных акций у оставшихся миноритарных акционеров. При этом существует риск, что часть акционеров Yandex N.V. из-за ограничений иностранных регуляторов на российскую финансовую инфраструктуру не сможет принять участие в потенциальном выкупе Yandex N.V. своих акций.

Подробная информация о выкупе и обмене приведена в меморандуме ЗПИФ «Консорциум. Первый» и презентации с основными условиями предложения, которые доступны на сайте https://yatenderoffer.ru/, где также будут публиковаться новости о ходе сделки и другая актуальная документация.  

Ключевые даты по обмену и выкупу:  
Биржевой обмен

Начало сбора биржевых заявок		Не позднее 16 мая 2024 года
Окончание сбора биржевых заявок		15:00 по московскому времени 21 июня 2024 года
Акцепт биржевых заявок		8 июля 2024 года
Расчеты по сделкам		9 июля 2024 года

Внебиржевой обмен/выкуп

Начало сбора внебиржевых заявок		13 мая 2024 года
Окончание сбора внебиржевых заявок		16:00 по московскому времени 31 мая 2024 года
Акцепт внебиржевых заявок		13 мая 2024 года – 9 июня 2024 года
Передача участниками внебиржевого обмена и выкупа их акций Yandex N.V. в пользу ЗПИФ «Консорциум. Первый»		В течение 10 рабочих дней с даты акцепта внебиржевой заявки
Передача ЗПИФ «Консорциум. Первый» обыкновенных акций МКПАО «ЯНДЕКС» участникам внебиржевого обмена и перевод ЗПИФ «Консорциум. Первый» денежных средств участникам выкупа		В течение 15 рабочих дней с 21 июня 2024 года

—–
Пресс-служба ЗПИФ «Консорциум. Первый»:
press@em-comms.com НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ НЕ СОДЕРЖИТ ИСЧЕРПЫВАЮЩИХ УСЛОВИЙ ПРИГЛАШЕНИЯ ДЕЛАТЬ ОФЕРТЫ О ПРОДАЖЕ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ КЛАССА А YANDEX N.V. ЗА ДЕНЕЖНЫЕ СРЕДСТВА ИЛИ В ОБМЕН НА ОБЫКНОВЕННЫЕ АКЦИИ МКПАО «ЯНДЕКС» (ДАЛЕЕ – «ПРИГЛАШЕНИЕ»), СДЕЛАННОГО АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «СОЛИД МЕНЕДЖМЕНТ» Д.У. ЗПИФ КОМБИНИРОВАННЫЙ «КОНСОРЦИУМ. ПЕРВЫЙ» НЕКОТОРЫМ АКЦИОНЕРАМ YANDEX N.V. КАЖДЫЙ АКЦИОНЕР YANDEX N.V., ЖЕЛАЮЩИЙ ПРИНЯТЬ УЧАСТИЕ В ПРИГЛАШЕНИИ, ОБЯЗАН ОЗНАКОМИТЬСЯ С МЕМОРАНДУМОМ В ОТНОШЕНИИ ПРИГЛАШЕНИЯ, ДОСТУПНОМ НА САЙТЕ HTTPS://YATENDEROFFER.RU/ («МЕМОРАНДУМ»).

ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ ПРЕСС-РЕЛИЗЕ, ПРЕДНАЗНАЧЕНА ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ YANDEX N.V. (КАК ОПРЕДЕЛЕНО В МЕМОРАНДУМЕ), ИХ БРОКЕРОВ И УПОЛНОМОЧЕННЫХ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ. НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ НЕ ПРЕДСТАВЛЯЕТ СОБОЙ ОФЕРТУ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИЛИ ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ИЛИ РЕКЛАМУ, ИЛИ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ В АДРЕС НЕОГРАНИЧЕННОГО КРУГА ЛИЦ НА ТЕРРИТОРИИ ИЛИ ЗА ПРЕДЕЛАМИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, ИЛИ ИНВЕСТИЦИОННУЮ РЕКОМЕНДАЦИЮ, ИЛИ ИЗВЕЩЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ТОРГОВ, ИЛИ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ЗАКЛЮЧЕНИИ ДОГОВОРА НА ТОРГАХ В СООТВЕТСТВИИ СО СТАТЬЯМИ 447-449 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ПРИМЕНИМЫМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ.

СДЕЛКИ (КАК ОПРЕДЕЛЕНО В МЕМОРАНДУМЕ), ПРЕДУСМОТРЕННЫЕ МЕМОРАНДУМОМ, НЕ ОСУЩЕСТВЛЯЮТСЯ, ПРЯМО ИЛИ ОПОСРЕДОВАННО, НА ТЕРРИТОРИИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, А ТАКЖЕ НЕ ОСУЩЕСТВЛЯЮТСЯ ПОСРЕДСТВОМ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ПОЧТОВОЙ СЛУЖБЫ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, ЛЮБЫХ ИНСТРУМЕНТОВ ТОРГОВЛИ МЕЖДУ ШТАТАМИ ИЛИ ВНЕШНЕЙ ТОРГОВЛИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, ИЛИ ЛЮБОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ НАЦИОНАЛЬНОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ. УКАЗАННОЕ ОГРАНИЧЕНИЕ РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ, В ТОМ ЧИСЛЕ, НА ПЕРЕДАЧУ ПО ФАКСУ, ЭЛЕКТРОННОЙ ПОЧТЕ, ТЕЛЕФОНУ И СЕТИ «ИНТЕРНЕТ». СООТВЕТСТВЕННО, КОПИИ НАСТОЯЩЕГО ПРЕСС-РЕЛИЗА, МЕМОРАНДУМА, А ТАКЖЕ ЛЮБЫЕ ИНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ИЛИ МАТЕРИАЛЫ, ОТНОСЯЩИЕСЯ К СДЕЛКАМ, НЕ ДОЛЖНЫ, ПРЯМО ИЛИ ОПОСРЕДОВАННО, НАПРАВЛЯТЬСЯ ПО ПОЧТЕ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ ПЕРЕДАВАТЬСЯ, РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ ИЛИ ПЕРЕСЫЛАТЬСЯ (В ТОМ ЧИСЛЕ ДЕПОЗИТАРИЯМИ, НОМИНАЛЬНЫМИ ДЕРЖАТЕЛЯМИ ИЛИ ДОВЕРИТЕЛЬНЫМИ УПРАВЛЯЮЩИМИ) НА ТЕРРИТОРИИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ. ЛЮБАЯ ОФЕРТА (КАК ОПРЕДЕЛЕНО В МЕМОРАНДУМЕ), КОТОРАЯ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, НАРУШАЕТ УКАЗАННЫЕ ОГРАНИЧЕНИЯ, А ТАКЖЕ ЛЮБАЯ ОФЕРТА, СДЕЛАННАЯ ЛИЦОМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, ИЛИ ЛЮБЫМ АГЕНТОМ, ПОВЕРЕННЫМ ИЛИ ИНЫМ ПОСРЕДНИКОМ, ДЕЙСТВУЮЩИМ ПО УКАЗАНИЯМ ПРИНЦИПАЛА, ПОСТУПАЮЩИМ ИЗ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, БУДЕТ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНА И НЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНА.

НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ НЕ АДРЕСОВАН ЛИЦАМ США (В СООТВЕТСТВИИ С ОПРЕДЕЛЕНИЕМ, ДАННЫМ В ПОЛОЖЕНИИ S ЗАКОНА США О ЦЕННЫХ БУМАГАХ ОТ 1933 Г., В ДЕЙСТВУЮЩЕЙ РЕДАКЦИИ С УЧЕТОМ ДОПОЛНЕНИЙ И ИЗМЕНЕНИЙ) И ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ НА ТЕРРИТОРИИ США.

НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ НЕ АДРЕСОВАН ВЛАДЕЛЬЦАМ АКЦИЙ YANDEX N.V., ПРАВА НА КОТОРЫЕ УЧИТЫВАЮТСЯ НА СЧЕТАХ, ОТКРЫТЫХ B ИНОСТРАННЫХ ОРГАНИЗАЦИЯХ, ОСУЩЕСТВЛЯЮЩИХ УЧЕТ ПРАВ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ.
ПРИГЛАШЕНИЯ ДЕЛАТЬ ОФЕРТЫ НЕ НАПРАВЛЯЮТСЯ АКЦИОНЕРАМ YANDEX N.V., И ОФЕРТЫ НЕ БУДУТ АКЦЕПТОВАТЬСЯ ОТ АКЦИОНЕРОВ YANDEX N.V., НАХОДЯЩИХСЯ В КАКОЙ-ЛИБО ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРОЙ ЭТО БЫЛО БЫ НЕЗАКОННЫМ.